东莞控股同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》
东莞控股（SZ000828，股价9.88元，市值103亿元）5月21日下午披露，近日，东莞市轨道交通局向东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称一号线建设公司，东莞控股子公司）发来关于解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称《PPP项目合同》）的通知，公司经审慎研究，拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。
1号线PPP项目是由东莞控股作为社会资本牵头方参与投资的轨道交通项目。上市公司由此获得了东莞市轨道交通1号线的特许经营权。如今《PPP项目合同》面临解除，不知上述特许经营权是否也会发生变化？
同时，据东莞控股2022年年报，报告期内，来自1号线PPP项目的营收26.55亿元，占公司营收的比例为64.69%。
拟同意解除1号线PPP项目合同
东莞市轨道交通局指出，1号线PPP项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP项目合同》订立时的基础条件发生了较大变化，继续采用PPP模式实施项目存在困难。
对此，东莞控股表示，公司结合目前的战略布局、1号线PPP项目继续实施的难度等因素，拟同意解除《PPP项目合同》。
东莞控股于2019年1月下旬披露，公司作为牵头方组成的联合体被确定为1号线PPP项目的中标、成交社会资本，公司已收到该项目的《中标通知书》。联合体成员中，除了东莞控股外，还有中国中铁、中铁南方（东莞）投资、中铁一局集团、中铁二局集团等企业。
2019年2月，上市公司正式宣布投资1号线PPP项目。根据线网规划，东莞市轨道交通1号线路分三期进行建设，1号线PPP项目的建设内容为1号线一期工程。1号线一期工程线路长度为58公里，项目投资总额约为295.96亿元。
根据规划，东莞控股需在6年建设期、20年运营期间内，以自有资金累计向项目公司（即一号线建设公司）投入资本金总额约109.82亿元，持有项目公司约45.81%股权。
彼时，东莞控股表示，按照相关条件测算，项目公司在运营期可实现总收入约806亿元、利润总额约203亿元，具有投资可行性。投资将促使公司介入城市轨道交通建设、运营及管理、维护的全生命周期业务领域，有利于公司规避在资产端过于单一集中的行业风险。
在2022年年报中，上市公司还称：“1号线PPP项目运营期达20年，该项目预期效益较好且收益稳定，极大增强了公司的持续经营能力和抗风险能力。”同时，上市公司表示，今年要全力推进该项目建设，全面实现从土建向机电设备装修的关键转变。
没想到，东莞控股2022年年报披露至今还不到一个月时间，项目合作便发生了大变化。
东莞控股已累计投入资本金近35亿元
对于此番同意解除合同，东莞控股称，因城市规划变更，1号线PPP项目建设总投资等与当初发生了较大变化，目前各方就以上变更、变化如何与已签订的《PPP项目合同》进行衔接，尚无法形成一致意见。若新增的投资变化无法纳入《PPP项目合同》，将影响公司投资该项目的投资回报。在公司看来，解除合同预计可收回已投入的资本金并获得一定的补偿，有利于解决以上问题。
东莞控股独立董事发表意见认为，鉴于目前1号线PPP项目建设总投资等发生了较大变化，继续以PPP模式投资该项目，将影响上市公司资本收益率水平。
资料显示，截至去年年末，一号线建设公司总资产108.07亿元，净资产73.44亿元。根据《企业会计准则解释第14号》规定，一号线建设公司作为PPP项目公司，2022年度确认建造服务收入26.55亿元，同时结转成本26.55亿元，不过净利润只有8412.37元。
截至去年年末，一号线建设公司的各股东已累计投入资本金91.20亿元。其中，东莞控股累积投入资本金34.75亿元。工程建设方面，全线25座车站中，18座车站主体封顶，4座车站进行主体结构施工，3座车站进行土方开挖及围护结构施工；全线24个区间中，11个区间贯通，10个区间进行盾构掘进，2个区间进行桥梁施工。
东莞控股同时称，公司此次同意解除合同，尚需由各方开展谈判后方能确定退出路径、补偿金额等条款，谈判所需时间、最终协议条款及能否顺利签署解除合同的最终协议，均存在不确定性。
全文：
东莞发展控股股份有限公司
关于同意解除轨道 1 号线 PPP 项目合同的公告
风险提示：
2019 年 2 月 18 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，公司出资参与设立了东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称“一号线建设公司”），一号线建设公司与东莞市发改局（后变更为东莞市轨道交通局）签署了《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP 项目合同》”），负责投资、建设及运营维护轨道交通 1 号线 PPP 项目。近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，公司经审慎研究，拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP 项目合同》。下一步，公司仍需与东莞市轨道交通局等各方开展解除《PPP 项目合同》的谈判、签署正式解除合同等工作，谈判所需时间、解除协议具体内容等尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、概述
东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目（以下简称“轨道 1 号线 PPP 项目”）是东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）作为社会资本牵头方参与投资的轨道交通项目。根据东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP 项目合1 / 5同》的通知，称项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP 项目合同》订立时的基础条件发生了较大变化，继续采用 PPP 模式实施项目存
在困难。公司结合目前的战略布局、轨道 1 号线 PPP 项目继续实施的难度等因素，拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP 项目合同》。
（二）议案审议情况
本次解除合同的相关议案《关于解除轨道 1 号线 PPP 项目合同的议案》，经于 5 月 19 日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反对，0票弃权）。
（三）需履行的审批程序
本次公司同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《PPP 项目合同》，根据深圳证券交易所的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。经核查，本次同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP 项目合同》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、PPP 项目基本情况
（一）项目投资基本情况
轨道交通 1 号线 PPP 项目线路总长度为 58.0km，项目建设期 6年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元，公司预计以自有资金向项目公司投入资本金总额约 109.82 亿元。公司通过子公司一号线建设公司建设运营轨道 1 号线 PPP 项目，并持有一号线建设公司2 / 53 / 545.8081%股权。
（二）项目公司基本财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，一号线建设公司总资产 108.07 亿元，净资产 73.44 亿元。根据《企业会计准则解释第 14 号》规定，一号线建设公司作为 PPP 项目公司，2022 年度确认建造服务收入 26.55亿元，同时结转成本 26.55 亿元，净利润为 8,412.37 元。
（三）项目建设进展
截至 2022 年 12 月 31 日，一号线建设公司的各股东已累计投入资本金 91.20 亿元（其中，本公司已累积投入资本金 34.75 亿元）。在工程建设方面：全线 25 座车站中，18 座车站主体封顶，4 座车站进行主体结构施工，3 座车站进行土方开挖及围护结构施工；全线 24个区间中，11 个区间贯通，10 个区间进行盾构掘进，2 个区间进行桥梁施工。
三、解除合同目的及影响
（一）解除合同目的
因城市规划变更，轨道 1 号线 PPP 项目建设总投资等与最初签订的《PPP 项目合同》发生了较大变化，目前各方就以上变更、变化如何与已签订的《PPP 项目合同》进行衔接，尚无法形成一致意见。若新增的投资变化无法纳入《PPP 项目合同》，将影响本公司投资轨道1 号线 PPP 项目的投资回报。在解除《PPP 项目合同》后，公司预计将收回已投入的资本金并获得一定的补偿，将有利于解决以上问题。
（二）对公司的影响
因轨道 1 号线 PPP 项目自 2019 年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响了公司整体收益水平。在解除《PPP 项目合同》后，有4 / 5利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，未来公司主业将更加聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务，持续优化公司战略布局。
四、本次解除合同风险
公司本次同意解除《PPP 项目合同》，尚需由各方开展谈判后方能确定退出路径、补偿金额等条款，谈判所需时间、最终协议条款及能否顺利签署解除《PPP 项目合同》的最终协议，均存在不确定性。
五、独立董事意见
公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本议案发表了如下独立意见：
（一）鉴于目前轨道 1 号线 PPP 项目建设总投资等发生了较大变化，继续以 PPP 模式投资轨道 1 号线项目，将影响公司资本收益率水平。本次同意解除《PPP 项目合同》有利于改善公司总体投资收益情况，提升公司资产收益率。
（二）本次解除《PPP 项目合同》不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。本次解除《PPP 项目合同》涉及事项的相关审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议独立董事独立意见；
2、关于解除《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP项目合同》的通知。特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
